Doré Copper annonce le dépôt et l'envoi de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction dans le cadre de l'assemblée extraordinaire et encourage les actionnaires à consulter les documents de l'assemblée par voie électronique
TORONTO, 21 nov. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Doré Copper Mining Corp. (« Doré Copper ») (TSXV: DCMC; OTCQB: DRCMF; FRA: DCM) a annoncé aujourd'hui qu'elle a déposé et est en voie d'envoyer par la poste la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») et les documents connexes en vue de l'assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») des actionnaires de Doré Copper (les « actionnaires de Doré Copper ») qui aura lieu le 16 décembre 2024. Lors de l'assemblée, les actionnaires de Doré Copper seront invités à examiner et à voter sur une résolution spéciale (la « résolution relative à l'arrangement ») approuvant un plan d'arrangement statutaire (le « plan d'arrangement ») conformément à l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« arrangement »), sous réserve des modalités d'une entente d'arrangement datée du 14 octobre 2024 (l’« entente d’arrangement ») conclue entre Doré Copper, Cygnus Metals Limited (« Cygnus ») et 1505901 B.C. Ltd., une filiale à part entière de Cygnus, le tout tel que décrit plus particulièrement dans la circulaire.
Le conseil d'administration de Doré Copper (le « Conseil de Doré Copper ») et le comité spécial d’administrateurs indépendants établi par le Conseil de Doré Copper (le « comité spécial ») ont déterminé à l'unanimité que l'arrangement est dans le meilleur intérêt de Doré Copper et qu'il est équitable pour les actionnaires de Doré Copper. Le comité spécial et le Conseil de Doré Copper ont examiné et pris en considération une quantité importante d'informations et plusieurs facteurs relatifs à l'arrangement, en bénéficiant des conseils de la direction de Doré Copper et des conseillers financiers et juridiques du comité spécial et du Conseil de Doré Copper. Le comité spécial a recommandé à l'unanimité que le Conseil de Doré Copper recommande aux actionnaires de Doré Copper de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l'arrangement. Le Conseil de Doré Copper recommande à l'unanimité aux actionnaires de Doré Copper de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l'arrangement. Voir les pages 33 à 36 de la circulaire pour une description détaillée des « motifs à l’appui de l'arrangement ».
Conformément à l'ordonnance provisoire accordée par la Cour supérieure de justice de l'Ontario (rôle commercial) le 12 novembre 2024, prévoyant la convocation et la tenue de l'assemblée et d'autres questions de procédure relatives à l'arrangement, l'arrangement pourra être réalisé seulement si, entre autres conditions, il reçoit l'approbation d'au moins les deux tiers (66⅔ %) des votes exprimés sur la résolution relative à l'arrangement par les actionnaires de Doré Copper en personne ou par procuration à l'assemblée et d'au moins la majorité (50 % + 1) des votes exprimés sur la résolution relative à l'arrangement par les actionnaires de Doré Copper en personne ou par procuration à l'assemblée, en excluant les votes exprimés par certaines parties intéressées ou liées ou par des alliés de Doré Copper, conformément aux exigences d'approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.
En vertu de l'entente d'arrangement, les parties ont convenu d'effectuer l'arrangement, selon lequel Cygnus fera l'acquisition indirecte de toutes les actions ordinaires émises et en circulation du capital de Doré Copper (les « actions de Doré Copper »), et les actionnaires de Doré Copper auront le droit de recevoir, pour chaque action de Doré Copper détenue immédiatement avant l'heure de prise d’effet de l'arrangement (l'« heure de prise d’effet »), 1,8297 action ordinaire entièrement libérée (la « contrepartie ») dans le capital de Cygnus (chaque action entière, une « action de Cygnus »).
À la suite de l'arrangement et immédiatement après sa réalisation, Doré Copper deviendra une filiale indirecte à part entière de Cygnus et les anciens actionnaires de Doré Copper auront le droit de recevoir la contrepartie pour chaque action de Doré Copper qu'ils détenaient immédiatement avant l'heure de prise d'effet (sous réserve des arrondissements, comme le prévoit le plan d'arrangement).
Cygnus a déposé une demande pour l'inscription des actions de Cygnus à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »). L'une des conditions de clôture est que Cygnus ait reçu l'approbation conditionnelle de la TSXV pour l'inscription des actions de Cygnus à la cote de la TSXV. L'inscription des actions de Cygnus à la cote de la TSXV sera sujette à ce que Cygnus reçoive l'approbation de la TSXV et remplisse toutes les conditions minimales d'inscription à la cote de la TSXV.
Assemblée et circulaire
L'assemblée des actionnaires de Doré Copper se tiendra dans les bureaux de Bennett Jones LLP situés au One First Canadian Place, 100 King Street West, Suite 3400, Toronto, Ontario, M5X 1A4, le 16 décembre 2024 à 12h00 (heure de Toronto). Les actionnaires de Doré Copper inscrits à la fermeture des bureaux le 13 novembre 2024 ont le droit de recevoir l'avis de convocation et de voter à l'assemblée. Les actionnaires de Doré Copper sont invités à voter avant la date limite des procurations, fixée au 12 décembre 2024 à 12h00 (heure de Toronto).
La circulaire fournit des informations importantes sur l'arrangement et les questions connexes, y compris le contexte de l'arrangement, les motifs des recommandations formulées par le comité spécial et le Conseil de Doré Copper, ainsi que les procédures de vote. Les actionnaires de Doré Copper sont invités à lire attentivement et intégralement la circulaire et ses annexes. La circulaire est envoyée par la poste aux actionnaires de Doré Copper conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières en vigueur. La circulaire est disponible sous le profil de Doré Copper sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur le site web de Doré Copper au www.dorecopper.com.
Impact de la grève à Postes Canada
En raison de la grève en cours à Postes Canada, il est possible que les actionnaires de Doré Copper subissent un retard dans la réception de la circulaire et des documents connexes relatifs à l'assemblée. Les actionnaires de Doré Copper sont encouragés à consulter la circulaire et les documents connexes par voie électronique, comme indiqué ci-dessus. Les détenteurs inscrits d'actions de Doré Copper qui accusent un retard dans la réception de la circulaire et des documents connexes peuvent communiquer avec Services aux investisseurs Computershare Inc. au 1-800-564-6253 pour obtenir leur numéro de contrôle individuel afin d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions de Doré Copper. Les détenteurs inscrits d'actions de Doré Copper sont encouragés à voter leurs actions de Doré Copper par Internet au www.investorvote.com ou par téléphone au 1-866-732-VOTE (8683). Les détenteurs inscrits d'actions de Doré Copper sont également encouragés à remplir et à retourner les lettres d'envoi en main propre ou par service de messagerie afin de s'assurer que les documents appropriés sont reçus en temps opportun. Les détenteurs véritables d’actions de Doré Copper qui accusent un retard dans la réception de la circulaire et des documents connexes devraient communiquer avec leur courtier ou un autre intermédiaire pour obtenir leur numéro de contrôle individuel afin d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions de Doré Copper. Les détenteurs véritables d'actions de Doré Copper sont encouragés à voter leurs actions de Doré Copper par Internet au www.proxyvote.com ou par téléphone au 1-800-474-7493 (anglais) ou au 1-800-474-7501 (français). Il est recommandé que tout formulaire physique de procuration ou d'instruction de vote soit envoyé par service de messagerie afin de s'assurer qu'il soit reçu en temps opportun.
Les détenteurs inscrits d'actions de Doré Copper qui souhaitent exercer leur droit à la dissidence relativement à l'arrangement sont également priés de transmettre leur opposition écrite à Doré Copper par la poste en utilisant une méthode autre que Postes Canada ou par télécopieur conformément aux instructions énoncées dans la circulaire afin de s'assurer qu'elle soit reçue en temps opportun.
Autres questions
Entente avec SOQUEM
Conformément à son communiqué de presse daté du 3 juillet 2024, le 2 juillet 2024, Doré Copper a émis 1 190 476 actions de Doré Copper à SOQUEM à un prix réputé de 0,105 $ par action de Doré Copper dans le cadre de son acquisition d'une participation de 56,41 % dans un groupe de claims contigus situés immédiatement au nord et à l'est de son projet phare de cuivre à haute teneur Corner Bay, dans le camp minier de Chibougamau.
À propos de Doré Copper Mining Corp.
Doré Copper Mining Corp. vise à être le prochain producteur de cuivre au Québec, avec une cible de production initiale de plus de 50 millions de livres d’équivalent en cuivre annuellement, en mettant en œuvre un modèle d’exploitation en étoile où plusieurs actifs de cuivre-or à haute teneur alimenteraient son usine de traitement centrale Copper Rand1. Doré Copper a publié son EEP en mai 2022 et procède actuellement à une étude de faisabilité. La Société a consolidé un vaste portefeuille de propriétés dans les prolifiques camps miniers de Lac Doré-Chibougamau et de Joe Mann, qui ont produit 1,6 milliard de livres de cuivre et 4,4 millions d’onces d’or2. Le portefeuille de propriétés comprend 13 anciennes mines, gisements et zones cibles de ressources dans un rayon de 60 kilomètres autour de l’usine Copper Rand de la Société.
À propos de Cygnus Metals
Cygnus Metals Limited (ASX: CY5) est une société d'exploration émergente centrée sur l'avancement du projet Pontax Lithium (pouvant acquérir jusqu'à 70 %), du projet Auclair Lithium et du projet Sakami Lithium dans le district de lithium de classe mondiale de la baie James au Québec, Canada. De plus, Cygnus possède des projets d'ETR et de métaux de base à Bencubbin et à Snake Rock en Australie occidentale. Le conseil d'administration et l'équipe de gestion technique de Cygnus ont fait leurs preuves en matière d'exploration et de création de richesse pour les actionnaires et toutes les parties prenantes au cours des dernières années. Les concessions de Cygnus couvrent des zones d'exploration à un stade préliminaire d’exploration jusqu'à des cibles avancées prêtes à être forées.
Pour de plus amples renseignements au sujet de Doré Copper, veuillez contacter :
| Ernest Mast | Laurie Gaborit |
| Président et chef de la direction | Vice-présidente, relations avec les investisseurs |
| Téléphone : (416) 792-2229 | Téléphone : (416) 219-2049 |
| Courriel : ernest.mast@dorecopper.com | Courriel : laurie.gaborit@dorecopper.com |
Site web : www.dorecopper.com
Meta : Doré Copper Mining
LinkedIn : Doré Copper Mining Corp.
Twitter : @DoreCopper
Instagram : @DoreCopperMining
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse comprend certains « énoncés prospectifs » aux termes des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs comprennent des prédictions, des projections et des prévisions et sont souvent, mais pas toujours, identifiés par l’utilisation de mots tels que « chercher », « anticiper », « croire », « planifier », « estimer », « prévoir », « s’attendre », « potentiel », « projeter », « cibler », « échéancier », « budget » et « avoir l’intention », ainsi que des énoncés selon lesquels un événement ou un résultat « peut », « sera », « devrait » ou « pourrait » se produire ou être atteint et d’autres expressions similaires, y compris leur forme négative. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques compris dans le présent communiqué de presse, y compris, sans s’y limiter, les énoncés concernant l’arrangement proposé et ses termes, la réalisation de l’arrangement, y compris la réception de toutes les approbations nécessaires de la cour, des actionnaires et des organismes de réglementation et le calendrier y afférent, l'inscription des actions de Cygnus à la TSXV, ainsi que les plans, les activités et les perspectives de Doré Copper et de ses propriétés, sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que jugées raisonnables, sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels et les événements futurs diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans s’y limiter, la capacité d'obtenir les approbations relatives à l’arrangement et de réaliser l’arrangement, la capacité d'obtenir les approbations pour l'inscription des actions de Cygnus à la cote de la TSXV, les risques d'intégration, les résultats réels des activités d'exploration actuelles et futures, les bénéfices de l'utilisation de certaines technologies, la capacité des succès antérieurs et des antécédents à déterminer les résultats futurs, les changements dans les paramètres des projets et/ou les évaluations économiques, la disponibilité de capitaux et de financement à des conditions acceptables, les conditions générales de l'économie, du marché ou des affaires, les prix futurs des métaux, les risques non assurés, les risques liés aux coûts estimés, les changements réglementaires, les retards ou l'incapacité à recevoir les approbations réglementaires requises, les urgences sanitaires, les pandémies et les autres risques liés à l'exploration ou autres risques détaillés dans le présent document et, de temps à autre, dans les documents déposés par Doré Copper auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières. Bien que Doré Copper ait tenté d’identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs peuvent faire en sorte que ces mesures, ces événements ou ces résultats diffèrent considérablement de ceux qui sont prévus. Rien ne garantit que ces énoncés s’avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs. Doré Copper décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.
1 Rapport technique intitulé « Preliminary Economic Assessment for the Chibougamau Hub-and-Spoke Complex, Québec, Canada », daté du 15 juin 2022, conformément aux exigences du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers. Le rapport technique a été préparé par BBA Inc., avec la contribution de plusieurs firmes de consultants pour des sections de l’étude, y compris SLR Consulting (Canada) Ltd, SRK Consulting (Canada) Inc. et WSP Inc.
2 Sources de données sur la production historique : Economic Geology, v. 107, pp. 963–989 - Structural and Stratigraphic Controls on Magmatic, Volcanogenic, and Shear Zone-Hosted Mineralization in the Chapais-Chibougamau Mining Camp, Northeastern Abitibi, Canada, par François Leclerc et al. (camp minier de Lac Doré/Chibougamau) et rapport technique conforme au Règlement 43-101 sur la propriété Joe Mann daté du 11 janvier 2016, préparé par Geologica Groupe-Conseil inc. pour Jessie Ressources inc. (mine Joe Mann).
