Le seuil de 95 % du capital social d’Unieuro est dépassé
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Ivry-sur-Seine, France — 6 décembre 2024, 18h30 CEST
LA DIFFUSION, LA PUBLICATION OU LA DISTRIBUTION DE CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, N’EST PAS AUTORISÉE AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUT AUTRE PAYS OU UNE TELLE COMMUNICATION VIOLERAIT LA RÈGLEMENTATION APPLICABLE EN LA MATIÈRE
OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT MIXTE VOLONTAIRE PORTANT SUR L’ENSEMBLE DES ACTIONS D’UNIEURO
LE SEUIL DE 95 % DU CAPITAL SOCIAL D’UNIEURO EST DÉPASSÉ
Il est fait référence à :
- l’offre publique d’achat mixte volontaire (l’« Offre ») régie par les articles 102 et 106, paragraphe 4, du décret législatif italien n°. 58 du 24 février 1998, tel qu’ultérieurement incorporé et modifié (le « CFA »), lancée par Fnac Darty SA (« Fnac Darty ») et RUBY Equity Investment S.à r.l. (« Ruby » et ensemble avec Fnac Darty , les « Offrants ») sur l’ensemble des actions ordinaires d’Unieuro S.p.A. (« Unieuro » ou l’« Émetteur ») non encore détenues par les Offrants, en ce compris les actions auto-détenues ou qui seront auto-détenues, directement ou indirectement, par Unieuro, ainsi qu’à
- la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA consécutive.
Par la présente, les Offrants annoncent qu’au regard des Demandes de Vente soumises à ce jour dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et des acquisitions d’Actions Unieuro qui ont réalisées sur le marché à ce jour par Fnac Darty V SAS (« HoldCo ») en qualité de Personne Agissant de Concert avec les Offrants dans le cadre de l’Offre, le seuil de 95 % du capital social d’Unieuro a été dépassé.
Tous les termes non définis dans le présent communiqué ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le Document d’Offre, approuvé par la Consob par la délibération n° 23231 du 23 août 2024, et publié le 24 août 2024 (le « Document d’Offre ») notamment sur le site internet d’Unieuro (www.unieurospa.com) et sur le site internet de Fnac Darty (www.fnacdarty.com), ainsi que dans (i) l’avis publié le 12 novembre 2024 concernant les résultats définitifs de la Réouverture de la Période d’Offre (l’« Avis du 12 novembre 2024 »), (ii) l’avis publié le 15 novembre 2024 aux termes duquel des informations complémentaires sur la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ont été fournies (l’« Avis du 15 novembre 2024 ») et (iii) l’avis du 5 décembre 2024 relatif à l’extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente pour une durée supplémentaire de 3 Jours de Bourse (l’« Avis du 5 décembre 2024 »).
Sur le fondement des informations disponibles à la date des présentes, un nombre supplémentaire de 373 821 Actions Unieuro (représentant 1,79 % du capital social d’Unieuro) ont été apportées à l’Offre dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA. Par conséquent, en tenant compte des Actions Unieuro déjà détenues par les Offrants et HoldCo à la date des présentes et des actions auto-détenues par Unieuro, les Offrants, agissant de manière conjointe avec HoldCo, viendront à détenir 95,45 % du capital social d’Unieuro. Compte tenu de ce qui précède, les conditions d’exercice du Droit de Retrait Obligatoire conformément à l’article 111 du CFA et d’exécution de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 1, du CFA, ont été satisfaites.
À l’issue de l’Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente, qui s’achèvera le 11 décembre 2024 et dont la date de paiement interviendra le 18 décembre 2024, les Offrants mettront en œuvre la Procédure Conjointe à l’égard de toutes les Actions restantes, autres que celles qui sont déjà détenues par les Offrants et HoldCo, qui seraient encore en circulation à la Nouvelle Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA. Les modalités de la Procédure Conjointe seront convenues avec la Consob et Borsa Italiana conformément à l’article 50-quinquies, paragraphe 1, seconde phrase, du Règlement Relatif aux Émetteurs, laquelle entraînera le transfert de la propriété desdites Actions restantes aux Offrants.
Pour plus d’informations sur la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ainsi que sur la Procédure Conjointe, vous êtes invités à vous référer à l’Avis du 12 novembre 2024, à l’Avis du 15 novembre 2024 ainsi qu’à l’Avis du 5 décembre 2024. Conformément à la réglementation applicable, les Offrants émettront un avis présentant les résultats préliminaires de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, aux termes duquel des informations seront fournies s’agissant : (i) du nombre d’Actions visées par la Procédure Conjointe ; (ii) des modalités et du calendrier de la Procédure Conjointe ; et (iii) de la procédure et du calendrier relatifs au retrait de la cote d’Unieuro. Ces informations seront ensuite confirmées dans l’avis présentant les résultats définitifs de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, qui sera émis au plus tard le 17 décembre 2024 à 7h29.
*****
Avertissement légal
L’Offre et la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, sont lancées exclusivement en Italie et seront faites sur une base non discriminatoire et dans le respect du principe d’égalité de traitement de tous les détenteurs d’actions Unieuro, tel que décrit dans l’avis publié conformément à l’article 102 du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 et tel que décrit plus en détail dans le Document d’Offre publié conformément à la réglementation applicable.
L’Offre et la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA n’ont pas été et ne seront pas faites aux Etats-Unis d’Amérique (y compris leurs territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis d’Amérique et le District de Columbia) (les « Etats-Unis »), au Canada, au Japon, en Australie et dans toute autre juridiction où leur réalisation ou l’apport d’actions ne serait pas conforme aux lois ou réglementations sur les valeurs mobilières ou autres de cette juridiction ou nécessiterait un enregistrement, d’approbation ou de dépôt auprès d’une autorité réglementaire (ces juridictions, y compris les États-Unis, le Canada, le Japon et l’Australie, les « Pays Exclus »), en utilisant les instruments nationaux ou internationaux de communication ou de commerce des pays exclus (y compris, à titre d’illustration, le réseau postal, la télécopie, le télex, le courrier électronique, le téléphone et l’internet), par le biais d’une structure de l’un des intermédiaires financiers des pays exclus ou d’une autre manière. Aucune mesure n’a été prise ou ne sera prise pour rendre l’Offre et/ou la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA possible dans l’un des pays exclus.
Les copies, complètes ou partielles, des documents relatifs à l’Offre et/ou à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, y compris le présent communiqué de presse, ne sont pas et ne doivent pas être envoyées, ou transmises de quelque manière que ce soit, ou distribuées de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans les Pays Exclus. Toute personne recevant de tels documents ne doit pas les distribuer, les envoyer ou les expédier (que ce soit par la poste ou par tout autre moyen ou dispositif de communication ou de commerce international) dans les Pays Exclus. Tout document relatif à l’Offre et/ou à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, y compris le présent communiqué de presse, ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme une offre d’instruments financiers adressée à des personnes domiciliées et/ou résidant dans les Pays Exclus. Aucune valeur mobilière ne peut être offerte ou vendue dans les Pays Exclus sans une autorisation spécifique conformément aux dispositions applicables du droit local des Pays Exclus ou une renonciation à cette autorisation.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offres d’achat ou de souscription d’actions.
Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne sont pas destinés à être distribués aux Etats-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d’une offre de vente ou d’une sollicitation d’une offre d’achat de titres aux Etats-Unis. Les titres de Fnac Darty n’ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le U.S. Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption applicable, ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement du Securities Act. Il n’est pas prévu d’enregistrer les titres mentionnés dans le présent document aux États-Unis ni de faire une offre publique de ces titres aux États-Unis.
À propos de Fnac Darty
Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de produits de divertissement et de loisirs, d’électronique grand public et d’électroménager. Le Groupe, qui compte presque 25 000 collaborateurs, dispose d’un réseau multiformat de plus de 1.000 magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 8 milliards d’euros en 2023, dont 22 % en ligne. Pour plus d’informations : www.fnacdarty.com
CONTACTS
ANALYSTES / INVESTISSEURS
Domitille Vielle – Directrice des relations investisseurs – domitille.vielle@fnacdarty.com – +33 (0)6 03 86 05 02
Laura Parisot – Chargée de relations investisseurs – laura.parisot@fnacdarty.com – +33 (0)6 64 74 27 18
PRESSE
Marianne Hervé – mherve@image7.fr – +33 (06) 23 83 59 29
Pièce jointe
