BELLUS Santé complète un financement de 35 millions $ pour soutenir le développement de son médicament candidat phare, le BLU-5937 pour le traitement de la toux chronique
OrbiMed a été le principal souscripteur du financement et M. Chau Q. Khuong a été nommé au conseil d'administration de BELLUS
LAVAL, Québec, 18 déc. 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- BELLUS Santé inc. (TSX : BLU) (« BELLUS Santé » ou la « société »), une société biopharmaceutique au stade clinique, a annoncé aujourd'hui la clôture de son placement en actions, émettant un total de 36 842 105 actions ordinaires pour un produit brut de 35 millions de dollars (le « Placement »). Le Placement, avec OrbiMed comme principal souscripteur, comprenait également la participation de New Leaf Venture Partners, First Manhattan Co., Samsara BioCapital, Fonds de solidarité FTQ, AppleTree Partners et Amzak Health. Dans le cadre du financement, M. Chau Q. Khuong, associé chez OrbiMed, s’est joint au conseil d’administration de la société.
« Ce financement marque le point culminant d'une année de transformation pour BELLUS Santé, au cours de laquelle nous avons également annoncé des résultats de phase 1 positifs pour notre médicament candidat phare, le BLU-5937, pour le traitement de la toux chronique », a mentionné Roberto Bellini, président et chef de la direction de BELLUS Santé. « Nous sommes très heureux d’avoir le soutien et la confiance de ce groupe d'investisseurs de renom du domaine des soins de santé. Ces fonds nous permettront de faire progresser le développement clinique du BLU-5937 aussi rapidement que possible. D’ailleurs, nous sommes impatients de débuter notre étude de phase 2 chez des patients souffrant de toux chronique à la mi-2019. »
« BELLUS Santé dispose d’une plateforme scientifique novatrice et son antagoniste des récepteurs P2X3, le BLU-5937, potentiellement le meilleur de sa catégorie, est très prometteur pour les patients affligés par la toux chronique », a mentionné M. Khuong, associé chez OrbiMed. « Nous nous réjouissons de pouvoir travailler avec le conseil d’administration et l’équipe de direction de la société afin de poursuivre le développement clinique du BLU-5937 et générer davantage de valeur pour BELLUS Santé et ses actionnaires. »
Détails du Placement
Bloom Burton Securities Inc. a agi à titre de placeur principal et chef de file dans le cadre du Placement au nom d'un syndicat de placeurs pour compte qui comprenait également Mackie Research Capital Corporation. Robert W. Baird & Co. Incorporated a agi en tant que conseiller financier auprès de BELLUS Santé dans le cadre du financement.
Dans le cadre du Placement, les souscripteurs ont acquis un total de 36 842 105 actions ordinaires au prix de 0,95 $ par action pour un produit brut global de 35 millions de dollars. Le prix du Placement de 0,95 $ par action représente un escompte de 8 % sur le cours de clôture le jour précédant l’annonce du financement.
Au Canada, les actions ordinaires acquises dans le cadre du Placement étaient visées aux fins de vente en vertu d’un supplément de prospectus daté du 13 décembre 2018 à la version modifiée du prospectus préalable de base de BELLUS Santé datée du 30 novembre 2018, qui a été déposé dans chacune des provinces du Canada. À la suite de la clôture du Placement, BELLUS Santé a 157 039 686 actions ordinaires émises et en circulation.
Tous les montants présentés dans le présent communiqué sont exprimés en dollars canadiens.
Emploi du produit
Les espèces, quasi-espèces et placements à court terme en date du 30 novembre 2018 et pro forma au Placement totalisent 49,5 millions de dollars. Ces fonds serviront à financer les activités de recherche et de développement, notamment les activités liées au développement clinique du BLU-5937, les frais généraux et administratifs, les besoins en fonds de roulement et autres besoins généraux.
Participation des initiés
Des initiés de la société, soit le Dr Francesco Bellini, président du conseil d’administration, et les directeurs M. Franklin Berger et Dre Clarissa Desjardins, ont acquis un total de 585 500 actions ordinaires dans le cadre du Placement, ou 1,6 % des actions émises dans le cadre de celui-ci. Les souscriptions en actions ordinaires par le Dr Bellini, M. Berger et Dre Desjardins constituent des opérations entre apparentés au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada.
Les souscriptions par le Dr Bellini, M. Berger et Dre Desjardins sont dispensées des obligations d’évaluation officielle et d’approbation des actionnaires minoritaires applicables aux opérations entre apparentés puisque la valeur des transactions impliquant des initiés ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la société. Le conseil d’administration de la société a approuvé le Placement et le Dr Bellini, M. Berger et Dre Desjardins ont déclaré leur intérêt et se sont ensuite récusés du vote. La société n’a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours avant la clôture du Placement puisque le Placement a été lancé le 11 décembre 2018 et les modalités de la participation dans le Placement de certaines des parties non apparentées et des parties apparentées ont été confirmées peu de temps avant la clôture.
Commissions des placeurs pour compte
Dans le cadre du Placement, les placeurs pour compte ont touché une commission en espèces totalisant 1 549 970 $, correspondant à 4,5 % du produit brut obtenu dans le cadre du Placement (exclusion faite des actions ordinaires vendues à certains souscripteurs exclus sur une base directe, sans intermédiaire, sans aucun frais en espèces payés à l’égard de ces actions). De plus, les placeurs pour compte se sont vus émettre 1 450 264 bons de souscription de courtier non transférables, correspondant à 4,0% du nombre d’actions ordinaires émises dans le cadre du Placement (exclusion faite des actions ordinaires vendues à certains souscripteurs exclus sur une base directe, sans intermédiaire, sans aucun bon de souscription émis à l'intention des agents à l'égard de ces actions). Chaque bon de souscription de courtier donne aux placeurs pour compte le droit d’acheter une action ordinaire au prix de 0,95 $ par action pendant la période de dix-huit (18) mois suivant la clôture du Placement.
Énoncé pour les titres américains
Les titres décrits aux présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits aux termes de la Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis, et, par conséquent, ne peuvent être offerts ou vendus à des personnes aux États-Unis ou à des U.S. Persons (au sens attribué à ce terme dans le Regulation S pris en vertu de la Securities Act), ou pour le compte ou au bénéfice de telles personnes ou U.S. Persons, sauf en conformité avec les exigences d'inscription de la Securities Act et les exigences en matière de valeurs mobilières applicables d’un État ou en vertu d’une dispense de celles-ci. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres de la société.
À propos de BELLUS Santé (www.bellushealth.com)
BELLUS Santé est une société biopharmaceutique au stade clinique qui développe de nouveaux médicaments ciblant des maladies pour lesquelles il existe d'importants besoins médicaux non comblés. Son portefeuille de projets comprend le BLU-5937, le médicament candidat phare de la société pour le traitement de la toux chronique, ainsi que plusieurs programmes de développement de médicaments en partenariat qui sont en phase clinique. Le BLU-5937, un antagoniste très sélectif des récepteurs P2X3, a le potentiel d'être le meilleur médicament de sa catégorie pour les patients qui souffrent de toux chronique et qui ne répondent pas aux traitements actuels.
La toux chronique est une toux qui persiste pendant plus de huit semaines et est associée à d'importants effets sociaux, psychosociaux et physiques néfastes qui affectent la qualité de vie. Une étude de marché menée par Torreya Insights pour le compte de la société a conclu qu’aux États‑Unis seulement, plus de 26 millions d’adultes souffrent de toux chronique, et plus de 2,6 millions de ces patients ont une toux chronique qui dure plus d'un an.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué, à l’exception des énoncés de faits qui sont vérifiables indépendamment à la date des présentes, peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens des lois et de la réglementation sur les valeurs mobilières du Canada. En particulier, le présent communiqué comprend des renseignements de nature prospective concernant le placement, la réalisation de celui-ci ainsi que l’emploi du produit net qui en sera tiré, notre objectif de débuter une étude clinique de phase 2 pour le BLU-5937 à la mi-2019 et notre objectif de poursuivre le développement du programme BLU-5937 par la suite. Ces énoncés, formulés d’après les attentes actuelles de la direction, comportent par le fait même de nombreux risques, incertitudes et hypothèses d’importance, connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de BELLUS Santé inc. Ces facteurs de risque comprennent, notamment : l’incapacité d’obtenir les approbations requises des autorités de réglementation (y compris la bourse) ou de remplir les autres conditions relatives à la réalisation du placement, tout retard dans la réalisation du placement et le fait que BELLUS Santé inc. ne puisse disposer des fonds provenant de celui-ci ou ne puisse en disposer dans les délais prévus, la survenance d’un événement qui permettrait aux placeurs de mettre fin à leurs obligations aux termes de la convention de placement, la capacité d’élargir et de développer son portefeuille de projets, la capacité d’obtenir du financement, l’effet de la conjoncture économique en général, la conjoncture dans l’industrie pharmaceutique, les changements réglementaires dans les territoires où BELLUS Santé inc. fait des affaires, la volatilité du marché boursier, les fluctuations de coûts, les changements dans l’environnement concurrentiel découlant des regroupements, l’atteinte du taux d’épuisement des fonds prévu, les paiements potentiels/résultats liés aux ententes d’indemnité et aux droits à une valeur conditionnelle, l’atteinte des jalons prévus pour les essais précliniques et cliniques et le fait que les résultats réels puissent différer à la suite de la vérification définitive et du contrôle de la qualité des données et des analyses. En outre, la durée du processus de développement des médicaments candidats de BELLUS Santé inc., la taille de leur marché et leur valeur commerciale, ainsi que le partage des produits entre BELLUS Santé inc. et ses partenaires potentiels provenant des revenus futurs potentiels, le cas échéant, dépendent d’un certain nombre de facteurs. Par conséquent, les résultats et événements réels futurs peuvent différer sensiblement des résultats et événements anticipés exprimés dans les énoncés prospectifs. Même si BELLUS Santé inc. est d’avis que les attentes exprimées dans les énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne peut garantir qu’elles se concrétiseront. Le lecteur ne doit pas se fier sans réserve aux énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué. Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu’à la date où ils sont faits, et BELLUS Santé inc. n’a pas l’obligation et décline toute intention de mettre à jour publiquement ou de revoir ces énoncés à la suite de quelque nouvelle information, événement futur, circonstance ou autre motif que ce soit, à moins qu’elle n’y soit tenue en vertu de la législation ou de la réglementation applicable. Veuillez consulter les documents publics déposés par BELLUS Santé inc. auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris la notice annuelle, pour connaître d’autres facteurs de risque susceptibles d’avoir une incidence sur BELLUS Santé inc. et ses affaires.
POUR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC :
François Desjardins
Vice-président, Finances
450-680-4525
fdesjardins@bellushealth.com
SOURCE : BELLUS Santé Inc.
