GENFIT ANNONCE LE SUCCÈS DE SON ÉMISSION D'OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (« OCEANE ») A ÉCHÉANCE 2022 POUR UN MONTANT DE 180 MILLIONS D'EUROS

Ce communiqué ne doit pas être publié, transféré ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle il serait illégal de le faire.

GENFIT ANNONCE LE SUCCES DE SON EMISSION D'OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (« OCEANE ») A ECHEANCE 2022 POUR UN MONTANT DE 180 MILLIONS D'EUROS

Lille (France), Cambridge (Massachusetts, Etats-Unis), le 11 octobre 2017 - GENFIT (Euronext : GNFT - ISIN : FR0004163111), société biopharmaceutique engagée dans la découverte et le développement de solutions thérapeutiques et diagnostiques dans le domaine des maladies métaboliques et inflammatoires touchant notamment la sphère hépato-gastroentérologique, a réalisé aujourd'hui avec succès une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 16 octobre 2022 (les «  OCEANE ») par voie de placement privé auprès d'investisseurs institutionnels pour un montant nominal de 179.999.997,60 euros (l'«  Emission »).
En raison de la forte demande des investisseurs, la taille initiale de l'Emission de 150 millions d'euros a été augmentée à 180 millions d'euros conformément aux autorisations sociales de la Société.
Objectifs de l'Emission :
Le produit de l'Emission a pour objet de permettre à la Société notamment :

• d'achever le programme de développement clinique de Phase III d'elafibranor dans la NASH et de poursuivre son Plan d'Investigation Pédiatrique dans la même pathologie ;
• préparer, sous réserve des résultats de l'essai pivotal de phase III, sa demande d'autorisation de mise sur le marché ;
• préparer l'éventuelle commercialisation d'elafibranor dans certaines pathologies et/ou dans certains territoires géographiques ;
• financer la phase de développement industriel du nouveau test de diagnostic in vitro dans le cadre de la poursuite de son programme de biomarqueurs ; et
• renforcer le portefeuille de produits de la Société grâce à des accords de licence (licensing-in) ou à des stratégies de combinaisons de produits dans les aires thérapeutiques d'intérêt de la Société.

Commentant le succès de cette opération, Jean-François Mouney, Président-Directeur Général de GENFIT , a déclaré : « Le très large succès de cette opération de financement témoigne de la confiance des nombreux investisseurs institutionnels dans les perspectives de la Société et de ses produits ; et en particulier du potentiel d'elafibranor dans la NASH.
Elle permet en outre à de nouveaux investisseurs institutionnels d'être associés au développement de GENFIT et d'augmenter notre notoriété internationale. »
Principales modalités des OCEANE :
La valeur nominale unitaire des OCEANE a été fixée à 29,60 euros, faisant ressortir une prime de conversion/échange de 30% par rapport au cours de référence ^[1] de l'action GENFIT.
Les OCEANE donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes de GENFIT, à raison d'un ratio de conversion/échange initial d'une action pour une OCEANE, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.
Les OCEANE porteront intérêt à un taux nominal annuel de 3,50% payable semi annuellement à terme échu les 16 avril et 16 octobre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) avec une première date de paiement d'intérêt le 16 avril 2018. Les OCEANE seront émises au pair le 16 octobre 2017, date prévue de règlement-livraison des OCEANE (la «  Date d'Emission  ») et remboursées au pair le 16 octobre 2022 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
Les OCEANE pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les OCEANE pourront être remboursées par anticipation au gré de la Société à compter du 6 novembre 2020 si la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes de l'action GENFIT sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et du ratio de conversion des actions en vigueur (sur une période de 20 jours de bourse) excède 150% de la valeur nominale des OCEANE.
Compte tenu de l'émission d'OCEANE d'un montant de 179.999.997,60 euros, représentée par 6.081.081 OCEANE d'une valeur nominale unitaire de 29,60 euros la dilution maximale serait de 19,5% du capital actuel de GENFIT, si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas de conversion.
Les OCEANE seront émises en vertu de la 11 ^ème résolution approuvée lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2017 et ont uniquement fait l'objet d'un placement privé conformément à l'article L.411-2 II du code monétaire et financier, auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon).
L'Emission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Des informations détaillées sur GENFIT, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2017 sous le numéro R.17-034 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de GENFIT ( www.genfit.fr ).
Une demande d'admission aux négociations des OCEANE sur Euronext Access ^TM (le marché libre d'Euronext à Paris) sera effectuée. L'admission aux négociations des OCEANE interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d'Emission.
Dans le cadre de l'Emission, GENFIT consentira un engagement d'abstention pour une période débutant à compter de l'annonce des modalités définitives des OCEANE et se terminant 90 jours calendaires suivant la Date d'Emission, sous réserve de certaines exceptions ou de l'accord préalable des Teneurs de Livre Associés (tels que définis ci-après).
Kepler Cheuvreux et Natixis ont agi en qualité de teneurs de livre associés de l'Emission (les «  Teneurs de Livre Associés  »).
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, ni une sollicitation d'achat ou de vente et l'Emission ne constitue pas une offre au public des OCEANE dans un quelconque pays, y compris en France.

À propos de GENFIT :
GENFIT est une société biopharmaceutique dédiée à la découverte et au développement de médicaments dans des domaines thérapeutiques où les besoins médicaux sont considérables en raison du manque de traitements efficaces et du fait de l'augmentation du nombre de malades au niveau mondial. GENFIT concentre ses efforts de R&D pour participer à la mise sur le marché de solutions thérapeutiques visant à combattre certaines maladies métaboliques, inflammatoires, autoimmunes ou fibrotiques touchant en particulier le foie (comme la stéatohépatite non alcoolique ou NASH) et plus généralement la sphère gastro-intestinale. GENFIT déploie des approches combinant nouveaux traitements et biomarqueurs. Elafibranor, composé propriétaire de GENFIT le plus avancé, est en cours de phase 3 d'essais cliniques. Installée à Lille, Paris et Cambridge, MA (USA), l'entreprise compte environ 130 collaborateurs. GENFIT est une société cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, Compartiment B (Euronext : GNFT - ISIN : FR0004163111). www.genfit.fr
Déclarations prospectives / Avertissement
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, y compris dans le domaine des biomarqueurs, au progrès et aux résultats de l'essai clinique RESOLVE-IT et de l'essai évaluant elafibranor dans la CBP, aux examens et autorisations d'autorités réglementaires comme la FDA et l'EMA concernant notamment elafibranor dans la NASH, la CBP et d'autres candidats-médicaments dans d'autres indications et candidats-biomarqueurs développés par la Société, au succès d'une stratégie d'in-licensing, à la capacité de la Société à continuer à lever des fonds pour son développement, ainsi qu'à ceux développés au chapitre 7 du rapport d'activité et financier au 30 juin 2017 et à la section 4 «Principaux Risques et incertitudes» du Document de Référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 28 avril 2017 sous le numéro R.17-034 disponibles sur les sites Internet de GENFIT ( www.genfit.fr ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ). Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué.

Le présent communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions GENFIT dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse a été réalisé en langues Française et Anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.
Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.

Avertissement

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par GENFIT des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni GENFIT ni les Teneurs de Livre Associés n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations ont uniquement fait l'objet d'un placement privé en France et/ou hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du code monétaire et financier, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;

(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre ; ou

(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public d'Obligations » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions de GENFIT à remettre sur exercice de l'option de conversion ou d'échange (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l'Ordonnance.

États-Unis d'Amérique

Le présent communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. GENFIT n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

CONTACT

GENFIT | Jean-François Mouney - Président - Directeur Général | 03 20 16 40 00

RELATIONS PRESSE | Bruno Arabian | 06 87 88 47 26

GENFIT | 885 Avenue Eugène Avinée, 59120 Loos - FRANCE | 03 20 16 40 00 | www.genfit.fr

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